（二）
1.合营企业协议中，有以下内容不合法：
（1）注册资占投资总额的比例不正确，注册资本应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450万美元。
（2）注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%（
（3）出资时间的规定错误，各方合营者应同期、同步、按比例交付出资。第一期的出资时间和比例错误。分散出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内交清。外方最后一期出资的时间不正确，法律规定，合营企业注册资本为300万～1000万美元，在分期出资情况下，各方投资者的最后一期出资必须自营业执照签发之日起3年内缴清。
2.对争议的解决，应按中外合资经营企业法的规定处理。
（1）外方私自第三方转让出资错误，法律规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
（2）外方关于合营企业不设总会计师的观点错误，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。
（3）此次董事会无效。因为必须有1/3以上的董事提议，方能召开临时董事会；且应有2/3以上的董事出席会议。合营企业修改公司章程须经出席会议的董事一致通过方为有效。在以上方面，此次会议均未达到法定的比例标准要求。
另外，董事会会议的签字手续错误。公司法规定，应经出席会议的董事及董事会秘书签字后存档，监事会主席无必须签字。
3.外方的要求中，以上方面错误
（1）外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。表明合作企业的外方合作者只能用企业利润先行收回投资，而不能计入成本。
（2）合作期满，固定资产归中方投资者所有的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
（三）
1.召开会议时通知各位董事的时间不符合规定，召集董事会会议，应当于会议召开10日之前通知全体董事。
但出席董事会的人数符合规定，达到了关于“股份有限公司董事会须由
2.（1）董事会关于选举B董事担任本公司董事长的决议正确。股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本次会议出席的董事人数和通过决议的人数均符合这一规定。
（2）董事会关于发行公司债券的决议及发行金额不符合公司规定。
因为上市公司对发行公司债券作出决议的权限在股东大会，并且由股东人会以特别决议的方式通过，即必须经出席会议的股东大会以特别决议的方式通过，即必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
拟发行公司债券的金额不正确，因为公司累计发行债券不得超过公司净资产的40%，即不能超过1.48[(92-3)×40%-1]亿元。
董事会只能根据公司股东大会的决议，拟定公司债券发行的方案，无权作出是否发行的决议。
（3）第4项决议错误，首先，是否收购本公司的股票，董事会只有权拟定方案，应由股东大会决议；其次，拟收购股份总额错误。公司为奖励本公司职工，可以收购本公司公开发行的股份，但最高不得超过发行总股份的5%即不得超过2400万股。
3.公司法规定，公司合并的程序为
（1）法签订合并协议
（2）编制资产负债表和财产清单
（3）股东会作出决议
（4）通知债权人
（5）依法进行登记。
4.由于出席董事会会议的无关联董事只有2人，不足3人，应将该事项提交股东大会审议。
（四）1.付款人向A公司支付票据款项正确。票据背书转让时不得附有条件，所附条件不产生票据法律效力。
2.银行拒绝付C公司票据款项合法。将票据金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给两人以上的，背书无效。（参见教材P297）
3.甲公司拒绝向丁公司支付款项正确。理由参见材料P297第2自然段。
（五）1.被保证人是出票人或承兑人。本例是出票人甲、乙公司。
2.第一张票据的保证无效，因为保证只能记载于票据上或粘单上。除此而外，另外签订的保证合同，不具有票据法的保证效力；
3.C的行为不正确。保证人为两人以上的，彼此承担连带责任，C有义务付清全部票款；
4.D可向被保证人乙以及前手行使追索权。
（六）1.银行拒绝付款正确。因为付款人或代理付款人与付款时，必须承担审查义务，审查汇票的诸项背书是否连续。D背书转让时，背书人签章和被背书名称两项位置错误，导致背书不连续，故付款人必须拒绝付款。若银行代为付款，因恶意或重大过失给当事人造成损失的，应自行承担责任。持票人G应于汇票到期日起10日内提示付款。
2.拒绝付款后，G可以取得拒绝付款证明，3日内向其前手发出追索通知，行使追索权。
追索对象包括其所有前手，即包括F、E、D、C、甲、乙、B、A。
3.其责任出票据变造人C承担，因为票据是文义证券，C应为变造的文义负责。
4.B可以拒绝承担责任，因为B作为背书人注明“禁止背书“的，如其后手背书转让，B对其直接被背人C以外的其他一切后手通过背书方式取得汇票的当事人，不负担责任（教材P297）。
5.C可以向自己的前手，即保证人甲、乙背书人B、出票人A行使追索权。（理由见教材P304）
6.A的理由不成立。合同签订只是票据基础关系，只要票据关系成立，基础基础关系是否成立，均不影响票据的有效性。
7.A以出纳酒醉后出票，行为无效为由拒付，不能成立。虽然出纳的出票行为无效，但签发的票据本身有效。
第一，票据行为彼此之间独立，某一行为的无效，不影响其他行为的效力。
第二，票据是要式证券，只要票据的必须记载事项齐全，形式上满足法定要求，票据仍然有效。
8.不影响，因为背书日期为相对应记载事项，记录如否，不影响背书效力，只要背书人签章，背书人名称两项绝对记载事项齐全，则背书有效。
（七）1.（1）当事人甲、乙双方在合同中同时约定违约金、定金条款，但由于二者在目的、功能、性质等方面具有共性而不能并用，甲可以选择适用违约金或者定金条款。
（2）若甲选择违约金条款，乙本应向甲支付违约金150万元（1000×15%），但约定的违约金低于造成的损失，甲可以请求法院予以增加到220万元。
（3）若甲选择定金条款，首先乙应该向甲双倍返还定金共180万元，但返还的定金不足以补偿给甲造成的损失；其次，甲可以要求乙再差额支付赔偿金共40万元（220-180）。
2.提示：（1）扩大的损失部分无权要求乙赔偿；
（2）剩余的220万元损失按第1问处理。
3.提示：不合法。因为无论选择定金或违约金条款，乙向甲返还的定金或支付的违约金足以弥补甲的损失，故不能再支付赔偿金。
（八）1.（1）资产总额中，货币资金出资数额不合法。股东的货币出资不得低于公司注册资本的30%，即不得低于2.4万元，实际货币出资只有1万元，低于法定标准。
（2）乙出资的作价方式不正确，股东的非货币出资应评估作价，不能协议作价。
2.（1）B公司设立时，注册资本总额及到位时间不合法。一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且为实缴资本。该公司的注册资本只有9万元，且分期到位。
（2）C公司的设立不合法。B、两公司均为一人有限责任公司。公司法规定，一人有限公司不得再出资设立一人有限责任公司。
3.（1）B、C两公司的股东行使股东会的权利方式错误。C公司的权利应由B公司作为股东行使；股东作出的决议应是书面方式，并由股东签字后存档备案。
（2）B、C两公司的年度会议报告必须经会计师事务所审计。
4.D的权利可以得到保护，D可以要求B公司承担连带责任。公司股东不能证明自己的财产独立于公司之外的，对公司的债务承担连带责任。
5.乙的股份转让给丁合法。
（1）股份转让程序合法，提前以书面方式通知其他股东，征求意见；
（2）其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。
6.甲的要求合法。
（1）公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲作为小股东有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股份；
（2）收购价格与公司达不成一致意见的，甲可以自股东会会议决议通过之日起90天内向法院提起诉讼。
7.主体资格具备。所有公司均可申请发行债券。
（九）1.若全体股东均出席股东大会，行使表决权，则：
（1）选举董事会成员时，总表决票为20000万票（5000万×4）；其中广大中小股东拥有12000万票（3000万×4）；
（2）选举监事会成员时，总表决票为15000万票（5000万×3）；其中广大中小股东拥有9000万票（3000万×3）。
2.如果广大中小股东集中使用表决权，则：
（1）可以选出自己信任的董事至少为2名（12000/20000×4）；
（2）可以选出自己信任的监事2名（9000/15000×3）。
（十）1.债务人（甲公司），或者出资占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向法院申请重整。乙股东的出资应不低于甲公司注册资本的1/10，即不低于110万元。
2.不能通过。首先，只有当每组同意重整计划草案的债权人占本组债权人的比例过半数，且同意者所代表的债权额在本组债权总额的2/3以上的，该组才属于表决通过；其次，只有所有者决组都通过时，重整计划草案即为通过。
本题中：（1）第一表决组同意的债权人占本组债权人比例超过2/3（62/91），但同意者代表的债权额占总债权额的比例低于2/3（2700/5080）。虽然人数达到了过半数的标准，但债权额没有达到2/3以上的标准；第一表决组未通过。
（2）因为第一表决组未通过，无论其他表决组是否通过，重整计划均属未通过。
3.（1）撤销权包括业务①③两笔。行使撤销权可追回财产1500万元（100+1400），同时，行使撤销权后，C公司增加普通债权200万元。
（2）撤销权金额为30万元，即C公司增加的200万元债权可以与业务④进行抵消，相互抵消债权债务30万元。
（3）甲公司的业务⑤属于无效行为，可以追回转移的资金230万元。
4.应清偿该类人员的工资水平，必须按甲公司职工的平均工资水平计算。
应清偿工资＝600×12×15=108000元
5.E公司可以取回在运办理途中的标的物；但是，管理人可以支付全部价款，请求E公司交付标的物。
（十一）1.以家庭共有财产出资合法，《个人独资企业法》规定其投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产出资，以家庭共有财产出资的，在申请工商注册登记时应予注明。
2.聘请甲管理企业事务合法。法律规定投资人可以自行管理个人独资企业的事务，也可以委托或聘请他人管理企业事务。
3.甲代表企业与A公司签订的合同有效。投资人对聘用人员职权的限制不能对抗外部善意的第三人。A属于外部善意的第三人。
4.甲私自以企业资产为他人贷款担保的行为不合法。（理由参见教材P33第五条规定）
5.企业清算时，用企业资产10万元归还企业债务，未偿还的企业债务5万元，依法用张某家庭共有的其他财产偿还，因为以家庭共有财产作为个人财产出资的，依法以家庭共有财产为企业债务承担无限责任。
（十二）
1.A有限责任公司的注册资本符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元。该公司的注册资本为500万元，符合规定。
2.甲出资的金额符合规定，根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，该公司货币资金全部由甲股东提供，甲出资170万元超过了注册资本的30%，因此是符合规定的。
3.根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4.丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对乙出资不实的问题，如果乙的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“甲、丙”承担连带责任，丁不承担连带责任。
（十三）
D公司背书所附条件不具有票据上的效力。根据规定，背书不得附条件，否则所附条件不具有汇票上的效力。承兑记载的事项包括三项，即承兑文句、承兑日期、承兑人签章。承兑文句、承兑人签章是绝对应记载事项，但见票后定期付款的汇票，则必须记载承兑日期。
B公司拒绝承担担保责任的主张不符合法律规定，根据规定，背书人应按照汇票的文义担保汇票的承兑和付款；汇票不获承兑和付款时，背书人对于被背书人及其所有后手均负有偿还票款的义务。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
C公司拒绝承担担保责任的主张符合法律规定。根据规定，背书人禁止背书的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人不负担保责任。
（十）
甲企业与乙企业签订的合同属于承揽合同。
2.乙企业支付定金的金额符合法律规定。根据我国《合同法》的规定，定金的数额不得超过主合同标的额的20%。
3.乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为合法。根据我国《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者有可能丧失履行债务能力的情形，可以中止履行合同。
4.甲企业单位解除合同的行为合法。根据我国《合同法》的规定，定做人可以随时解除合同，造成承揽人损失，应当赔偿损失。
5.因乙方违约给甲方造成的损失处理时，应注意：
①合同同时规定了定金条款和违约金条款，由于二者在目的、功能等方面只有共性，而不能并用，甲方可选择使用定金条款和违约金条件。
②若选择定金条款，则乙首先应向甲双倍返还定金共10万元；但返还的定金不足以弥补甲的损失；其次，乙再向甲差额支付赔偿金24万元。
③若甲选择违约金条款，则可以申请法院或仲裁机构提高违约金的比例，使乙向甲支付的违约金不低于34万元。
五、综合题
（一）
1、
2、A产品在港口城市的损失由乙方承担。出卖人将标的物按约定时间置于交付地点后，买卖人违反约定没有收取的，灭失风险自违反规定之日起由买方承担。丙方虽然未按规定提供单证等，但不影响标的物灭失风险的转移。
3、货物符合合同标准。买方在规定的期限内应及时验货，标的物数量或质量不符合规定的，应及时通知供货方，怠于通知的，视为符合约定。
4、乙方应向丙方支付3台产品的全部价款，且按上涨后的价格执行，应支付全部货款共450万元。该产品属政府定价，且付款人逾期付款，应按上涨后的价格执行。
5、可以协议补充，不能达成补充协议的，在交付标的物所在地付款（教材P236）
6、丙方要求正确，抵押物灭失的，抵押权人可以就抵押物灭失后的赔偿金优先受偿。
7、乙开出空头支票，可处以票面金额5%的罚款，并向丙方支付2%的赔偿金。
8、丙方可以行使代位权。即丙方向法院申请，由丙方直接向乙的债务人丁索取款项，但行使代位权的金额以丙方的债权为限。
9、本合同中，乙、丙双方均应承担违约责任。
丙方应承担未按期向乙方提供单证资料的违约责任，乙方应承担未按期付款的责任。
