（十三）A公司为支付货款，
要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：
1.D公司背书所附条件是否具有票据上的效力？简要说明理由。
2.承兑时的记载事项包括哪些？其中绝对记载事项包括哪些？
3.B公司拒绝承担担保责任的主张是否符合法律规定？简要说明理由。
4.C公司拒绝承担担保责任的主张是否符合法律规定？简要说明理由。
（十四）
要求：根据以上事实和相关法律的规定，回答下列问题：
1.甲企业与乙企业的合同属于什么性质的合同？
2.乙企业支付定金的是否符合法律规定？并说明理由。
3.乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为是否合法？并说明理由。
4.甲单方解除合同的行为是否合法？并说明理由。
5.若甲未提出解除合同，但到期后乙未能履行合同，由此给甲造成损失34万元（含5万元定金），则应如何处理。
五、综合题
（一）2006年8月甲公司在市场调查时发现乙公司总需A产品，而甲公司的长期客户主要生产A产品。于是，甲方在未取得丙方授权的情况下，于
1.丙方于
2.乙方在港口装船前验货，验货期4天。
3.乙方验货完毕，若认为产品符合要求，应
4.任何一方违约，应按总标10%向对方支付违约金。
合同签订后，
合同履行时，遇到以下情况：
（1）丙方于
（2）到了
（3）丙方不同意乙诉意见，要求乙方支付全部货款，直到
（4）
要求：根据以上资料，结合《合同法》的规定回答下列问题：
1.
2.A产品在港口城市灭失的损失应由哪一方承担？请说明理由。
3.丙方向乙方提供的货物，是否均符合合同规定的标准？
4.乙方是否向丙方支付全部3台产品成本的货款，付款时应按何种价格执行？
5.合同约定地点的，应如何处理？
6.丙方提出就房屋赔偿金优先受偿，是否处理？
7.乙方在支票使用上的不当行为，依法应如何处理？
8.丙方在不获付款的情况下，可以采用什么措施保障自己的合法权益？
9.该合同违法责任应如何认定？
（二）甲公司与某股份制银行签订借款合同，合同规定，甲公司从该银行借入资金2000万元用于购买生产急需的专业设备，银行分两次等额付款，借款期限3年，年利率8.4%，并规定，甲公司必须提供担保。
1.甲公司用持有的该银行的股票共400万股，提供质押担保，银行不同意，后改为甲公司用300万元的土地使用权提供抵押担保，并由A、B两位保证人对甲所欠银行的借款提供书面保证。
2.银行按期发放第一批贷款1000万元时，并从本金中扣除了第1年的利息64万元，在发放第二批货款时，发现甲公司未按规定的用途使用第一批货款，决定解除合同。
3.银行按期向甲方收取第一批货款的利息时，甲方认为合同中未规定利息支付的日期，拒绝支付。
4.第一批贷款到期后，甲方无力支付本息。银行放弃了就抵押物优先受偿的权利，要求保证人A代甲归还所欠借款的本金及利息共1168万元；A认为保证人为两人；自己只承担50%的责任，且合同未约定保证方式，自己属于提供一般保证，暂时拒绝承担保证责任。
要求：根据以上资料，结合《合同法》和《公司法》规定，分析回答下列问题。
1.银行拒绝接受甲方提供的股票质押方式，是否正确。
2.银行发放第一批货款时，是否有不当行为。
3.银行解除公司是否合法。
4.合同未约定利息支付日期的，应如何履行。
5.保证A的观点是否正确，应如何界定A的保证责任性质及保证金额。
（三）甲、乙之间签订房屋和设备租赁合同，乙同时租入甲的厂房和设备，年租金100万元。合同在执行时：
1.乙方未经甲方同意，对租入的厂房进行改建，改变了房屋的结构，会影响到厂房的安全，甲方对此意见很大。
2.乙方租入的设备中，有一部分经甲同意，乙又转组给丙，丙在使用中保管不当，导致设备全部提前报废。甲方要求乙方赔偿，乙方认为自己转租经过甲方同意的，应由甲方向丙方索赔，乙方认为自己转组经过甲方同意的，应由甲方向丙方索赔，与乙方无关。
3.乙方将生产的产品租用甲方的仓库保管，租金与厂房和设备的租金同时支付。甲方索要租金时，乙方认为合同未注明租金支付的期间，应到期后一次支付。
4.合同履行3年后，乙方仍未支付租金，甲方通知乙方，1年后解除仓库、厂房、设备等全部租赁合同，乙方认为合同中注明租赁期限，表明租期为20年，甲方提出解除合同，属于纬约，应承担违级和赔偿责任。
5.甲方对乙方提取诉讼，发现乙方属于个人独资企业，并注明乙方以家庭共有财产出资，个人独资企业的总资产只有40万元，总负债已达90万元；企业资产不足偿还债务。
要求：根据以上资料，并结合《合同法》、《个人独资企业法》的规定，回答下列问题
1.乙方作为个人独资企业、没有独立法人资格，与甲方签订的厂房、设备及仓库租金合同是否有效。
2.乙方私自改建租入的厂房，甲方可以行使哪些权利。
3.乙方转租的设备发现毁损，责任由谁承担。
4.合同中未约定租金支付期限，应如何履行。
5.甲方提出解除合同是否正确。
6.乙方企业资产不足以偿还债务，应如何处理。
（四）甲上市公司根据合同于
1.甲公司认为票据未记录付款地和出票地，记载事项不完整，乙公司未履行合同，拒绝付款：承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝承兑。
2.丁公司向丁公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。
3.丁要求乙付款，乙认为付款金额不确定，拒绝付款。
4.丁要求A、B两位担保人代为付款，A认为自己只承担一半的责任，另一半责任由B承担。B认为自己只对乙负责，乙背书转让时未经自己同意，故背书转让后，不再承担票据保证责任。
5.甲公司为了缓解资金压力，经C股东
要求：结合以上资料，根据票据法的规定，分析回答下列问题。
1.影响汇票有效性的记载事项有哪些？甲的理由是否成立？该票据的有效期应从哪一天开始计算？
2.承兑人拒绝承兑的理由是否成立？
3.提示承兑的记载事项有哪些？承兑的效力是什么？
4.丁要求丙、乙、A、B代为付款，属于行使什么权力？该权利行使的程序是什么？
5.丙公司拒绝付款的理由是否成立？丙应对该票据承担哪些责任？
6.乙公司拒绝付款的理由是否成立？
7.A、B的观点是否正确？
8.若乙代为付款后，应如何保障自己的权利？
9.上市公司在哪些情况下可以召开临时股东大会？甲公司召开临时股东大会的议事规则是否符合要求？
（五）甲方（国有企业）于
乙方于
双方另外于
乙方为了保证向甲方及时供货，又与丙方（合伙企业）签订一份向丙方购买100台A产品的购货合同。总买价150万元，货到后付款。合同规定丙方于
丙方将货物如期送到甲方，甲方开出验货合格清单。乙方也于当日通过开户银行开出金额150万元的本票交丙方。丙方于
丙方进一步调查得知，乙公司属于3位股东于4年前出资设立的一般有限责任公司，注册资本共300万元，除公司成立时出资到位60万元外，剩余部分的出资至今未到位。
乙方于
同时甲、乙、丙三方还提出了以下问题：
1.甲方认为，货物由丙方供应，故货款应支付给丙方，因为乙方将供货的义务和收款权利均转移给了丙方。具甲、乙双方之间也无书面购销合同。
2.乙方认为，乙丙双方签订的合同无效，因为丙方属于合伙企业，无独立企业法人资格，故无权以企业名义对外签订合同。
3.丙提出，由于乙未按期支付货款，导致丙无法正常经营，申请清算。银行指定清算人清算的结果如下：
（1）丙企业变现的资产价值22万元；
（2）发生清算费用1.6万元，欠职工工资7万元，欠社会劳动保险费用3万元，欠税款8万元，欠其他企业货款55万元；
（3）企业合伙之一B尚有存款10万元，股票价值14万元，房屋一栋价值17万元。
要求：根据以上资料，结合《合同法》、《公司法》、《合伙企业法》和《票据法》的规定，回答下列问题。
1.甲乙双方有无书面购销合同？
2.甲方抵押的房产，应如何清偿？
3.出票银行拒绝向丙方付款是否合法？
4.丙方与乙方的书面合同是否有效？
5.乙公司注册资本到位的情况是否符合公司法的规定？
6.甲可否直接将货款支付给丙方？
7.乙方是否应对甲方承担缔约过失责？
8.丙企业清算时，清算程序和手续应如何办理？
（六）李某未经授权于
为了保证乙公司的债权能及时收回，A、B两公司签订书面担保协议，对乙公司的债权承担一般保证责任。
为了及时履行合同，乙公司于丙公司签订了赊销234万元材料的合同，并规定内于
丙为了及时供货，与丁公司签订运输合同，运费共50万元，丙开出票值5万元的银行汇票预付定金，余款在货运到乙方时由丙方一次结清，B单独签订担保合同，为该票据承担保证责任。
丁收到汇票后背书转让给C，并在汇票背面注册不得背书转让字样，C又背书转让给D，此时汇票金额为25万元，D又背书转让给E，未注明被背书人名称。
丁按要求将材料送到乙方后，丙方拒绝支付剩余的运输费，认为合同未注明运费由何方承担，丁不准乙、丙双方卸料。后经乙方代为付款后，丁方同意卸料。
乙方于
后经协商甲公司同意付款，通知乙公司由甲的债务人南方公司代为履行付款义务。
又因为北方公司欠南方公司的款项到期后，南方公司怠于向北方公司追偿债权，导致南方公司无款代为支付。乙公司要求A、B两位保证人承担保证责任，A、B予以拒绝。
E公司持有的汇票向银行提示付款，银行予以拒绝，E公司向丙公司行使追偿权，丙公司也予以拒绝。E公司要求B为票据责任保证责任，B认为票据保证无效。
要求：分析回答下列问题
1.李某代表甲于
2.甲通知乙方由南方公司代为付款，属于合同的变更吗？南方公司无款支付时，乙方可行使哪些权利？
3.A、B拒绝对乙的债权承担保证责任是否正确？
4.乙、丙双方在合同中未约定运输费用的承担主体，应如何解决？
5.银行拒绝向E付款，C拒绝向E支付汇票款项是否合法，B拒绝承担票据担保责任是否成立？
6.票据金额由5万变成25万责任由谁承担？
7.丁公司拒绝卸货是否合法？
（七）甲、乙双方签定合同，甲向乙购入价值800万元的商品，承诺5个月后付款，并由A、B两家公司为乙公司的债权提供担，签定书面保证协议。
为及时筹集所需的生产经营资金，
同时，在甲在承诺的付款期满后，未能向乙支付所欠的款项，乙要求A、B两位担保人代为偿还。A认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证，拒绝承担保证责任；B认为保证人为两人，各自应承担一半的保证责任，故只同意代甲偿还400万元债务。
乙还调查了解到甲公司的以下情况：
（1）甲公司是由C、D、E三位股东共同出资设立的有限责任公司，注册资本共60万元。其中C以实物协议作价30万元出资，但其实物价值只有10万元，D、E均以货币15万元出资。
（2）甲公司不设董事会，只设执行董事。C为执行董事兼监事，D为总经理兼公司法定代表人。
（3）对甲公司将其用于抵押的设备在抵押期内又转让的事情，E股东也认为不妥。E准备提议召开临时股东会讨论解聘C的职务，但又怕提议不合法。
（4）C另外还私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失24万元。D拟对C向法院提起诉讼。
要求：根据以上资料分析回答以下问题
1.甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法？
2.在设备抵押担保期间，甲又与丙签定的抵押品转让合同是否有效？
3.A、B的理由是否成立？
4.甲公司成立时，哪些方面不符合公司规定？应如何处理？
5.E若提议召开临时股东会是否合法？对因C的行为给公司造成的资产损失应如何处理？D可否对C向法院提起诉讼？
（八）甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资设立有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：
1.丙想成为合伙企业事务执行人，但甲、乙不同意；
2.丁代表该合伙企业与A进行交易，甲、乙认为此交易合同无效，A误认为丁为普通合伙人，认为交易有效，由此给合伙企业造成损失8万元。其他合伙人认为该损失应由丁单独承担。
3.甲入伙的资金共3万元，是从朋友B处借入的，至今未还，B在经济交易中欠合伙企业款项2万元，B认为；甲、B及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵消2万元，剩余1万元作为B入伙的出资，代替甲行使合伙人的权利。
4.丙以其在合伙企业中拥有的财产份额为C公司的债务出质，其他合伙人认为丙的行为违反了《合伙企业法》的规定，丙认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。
5.合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，不知应如何处理？
6.乙认为合伙企业发展前途不大，将持有合伙企业的财产份额转让给C，但甲合伙人不同意，愿意以相同价格收购乙持有的财产份额。乙认为甲是无理取闹。
7.丙公司因违法经营，被依法清算，但不知道丙的合伙人地位是否保留。
8.该合伙企业因矛盾太多，决定清算，但企业全部资产只有30万元，所欠债务共50万元，其中，所欠职工工资计6万元，欠交税款9万元，欠A的赔偿款8万元，欠银行贷款26万元。另外发生清理费用1.4万元。
要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题；
1.该合伙企业在经营中存在的问题，依法分别应如何处理？
2.该合伙企业清算时，财产应如何分配？
3.若欠银行的贷款无力全部清偿，差额部分要求甲偿还是否正确？
4.若欠A的赔偿款不能全额清偿，差额部分要求丁承担是否正确？
（九）甲股份有限公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，该公司的债权人A于某年7月5日向甲公司所在地法院提出破产申请，法院于
（1）甲公司全部资产变现价值3100万元，其中包括：
①已作为对工行贷款提供抵押担保的1号房地产价值340万元；
②用于对所欠A公司贷款700万抵押担保的2号房地产价值550万元。
（2）乙公司提出，以上资产变现价值中有甲公司租用本公司的设备。价值90万元，所有权属于乙公司。
（3）甲公司全部债务共9800万元，其中包括：所欠工行贷款350万元，欠A公司贷款700万元，欠发职工工资和社会保险费用270万元，欠交税款110万元，管理人于
（4）另外还发生诉讼费40万元，管理人员报酬30万元，注册会计师理算费用50万元，诉讼费用20万元；同时，为债务人继续营业而应支付的劳动报酬28万元；法院受理破产申请后，D公司有充分证据证明甲公司对D公司不当得利22万元，应返还给D公司（以为费用均不包括在甲公司的9800万元债务之中）。
（5）同时还发现甲公司注册资本为1000万元，但到破产申请受理日，甲公司的股东尚差200万元的股本未缴足，股东有补足股本的能力。
（6）要全部资产变现价值中还包括转让甲公司的土地使用权事项，但此时第一次债权人会议尚未召开。
要求：要求以上资料，结合《破产法》的规定，分析回答以下问题：
（1）甲公司的破产申请人、受理时间、甲公司提出异议的理由、管理人的产生，是否符合法律规定？
（2）在召开第一次债权人会议之前，管理人是否有权处理变更甲公司的土地使用权？
（3）本案中，甲公司破产前租用乙公司的设备，是否属于破产财产，应如何处理？
（4）甲公司股东未缴足的股东应如何处理？
（5）本案中哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？如何清偿？
（6）说明本案的破产清偿顺序？
（7）C公司可以获得的清偿金额为多少？
参考答案
一、单项选择题
1、C 2、A 3、B 4、D 5、C 6、D 7、A 8、B
9、D 10、A 11、B 12、C 13、A 14、D 15、C 16、B
17、C 18、D 19、B 20、A 21、A 22、B 23、C 24、D
25、A 26、B 27、C 28、A 29、B 30、D 31、B 32、C
33、D 34、B 35、D 36、C 37、A 38、A 39、B 40、B
41、B 42、C 43、D 44、D 45、A 46、C 47、A 48、D
49、C 50、C 51、A 52、B 53、A 54、B 55、C 56、D
57、A 58、B 59、D 60、C 61、B 62、B 63、C 64、A
65、B 66、D 67、C 68、D 69、A 70、B 71、D
二、多项选择题
1、AD 2、BD 3、ABCD 4、BCD 5、ACD 6、BCD
7、ABC 8、ACD 9、BC 10、ABC 11、BC 12、ACD
13、BD 14、ABCD 15、ABCD 16、BCD 17、ABC 18、BCD
19、AD 20、AC 21、ABD 22、BC 23、ACD 24、BC
25、ABCD 26、CD 27、AB 28、AB 29、BCD 30、AC
31、ABCD 32、ABC 33、ABCD 34、CD 35、ABC 36、ACD
37、BC 38、ABD 39、CD 40、ACD 41、ABCD 42、CD
43、ABC 44、ACD 45、ABCD 46、AB 47、ABCD 48、CD
49、ABD 50、BC 51、AB 52、ABCD 53、ABC 54、BD
55、ABCD 56、CD 57、ABC 58、BCD 59、ABCD
三、判断题
1、√ 2、× 3、× 4、√ 5、√ 6、× 7、√ 8、×
9、√ 10、√ 11、× 12、√ 13、√ 14、× 15、× 16、×
17、× 18、√ 19、√ 20、× 21、√ 22、× 23、√ 24、√
25、√ 26、√ 27、× 28、√ 29、× 30、√ 31、× 32、×
33、√ 34、× 35、× 36、× 37、√ 38、√ 39、×
四、简答题
（一）
1.有限合伙人的资格不符合法律规定，丁不能成为普通合伙人。法律规定，国有企业、国有独资公司、上市公司以及公益性单位等不能成为普通合伙人。
2.丙合伙人的出资方式不合法，有限合伙人不得以劳务作价出资。
3.丁出资的作价方式不合法，国有资产对非国有公司或非国有经济实体投资，应该评估作价。
4.合伙企业名称不合法，名称中应有“有限合伙”字样，但不能使用“有限责任公司”字样。
5.协议第4条错误，有限合伙企业仅剩有限合伙人时，企业解散。
6.协议第5条错误，普通合伙人退伙时，应对其退伙前合伙企业的债务承担连带责任。
7.协议第6条错误，新入伙的有限合伙人，对其入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
