三、判断题
1.税务机关扣押乙公司的税务登记证，乙公司对此不服，可以直接向法院起诉，也可以自知道该具体行政行为之日起60天内向上级税务机关申请行政复议。（ ）
2.下岗职工张某以个人积蓄投资兴办小型个人独资企业，请朋友李某代为管理，并规定李某对外代表本企业签订合同的标的不得超过3万元，否则合同无效。张某对李某的这一规定，适用于李某签订的任何一份合同和任何一方合同当事人。（ ）
3.某普通合作企业的甲、乙、丙三位合伙人约定合伙企业的债务平均分摊，该企业清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠A债权人货款6万元，A要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以只还给A债权人2万元。（ ）
4.财政部门依法作出行政处理，处罚决定后，应将决定书送达当事人，行政处理、处罚决定书自送达之日起生效。（ ）
5.甲股份有限公司属于上市公司，甲公司向乙公司赊购材料，当时政府以其行政收费项目为乙公司的债权提供担保，当地政府大力支付上市公司的行为违反国家有关提供担保的规定。（ ）
6.加拿大商人与中方A公司
7.国有企业伪造、涂改产权登记证件的、可以处以6万元以上10万元以下的罚款。（ ）
8.甲公司于
9.乙公司于2003年8月为丙公司的债务提供担保，在保证期间乙公司被宣告破产，该保证责任不因乙公司破产而免除。（ ）
10.在行纪合同中，行纪人低于委托人指定的价款买出或高入委托人的价格买入的，应经委托人同意；否则，行纪人应该承担相关的损失。（ ）
11.甲股东采用要约收购方式收购丙上市公司的股价，按规定公告其收购要约，则收购要约的期限不少于45天，不超过90日。（ ）
12.中原服装厂与南方制造公司签订合同，要求服装厂为制造公司生产1000套工作服，并于
13.甲、乙两公司报签订甲商品为购销合同，在签订过程中，甲公司故意隐瞒了提供的甲商品是赝品的关键事实，后经乙公司调查发现，给乙公司造成损失60万元，导致合同无法订立，根据合同法规定，甲公司应承担缔约过失责任，赔偿由此给乙公司造成的损失。（ ）
14.甲公司欠乙公司的设备租金一直未偿还，乙公司向法院提起诉讼。甲公司不执行判决结果（担付）；法院查封了甲公司的部分财产，此时甲公司被宣告破产，乙公司可以就查封的物资优先受偿。（ ）
15.涉外票据中的汇票、本票，其出票时的记载事项，适用于收款的法律。
16.甲、乙两公司均持有丙上市公司的股票，属于一致行为人，但不是丙公司的第一大股东或实际控制人，甲、乙两公司拥有丙公司的股份达到丙公司已发行股价的18%，根据《证券法》规定，应编制样式权益变动报告书。（ ）
l7.李某截止2007年4月Il日特持有乙上市公司发行的可转换公司债券的21％，李某应在该事实发生之日起3日内向有关部门撤告，并予公告，在上述期间内李某不得得再乙公司发行的可转换债券。只能买卖乙公司的股票。 ( )
18.甲公司破产财产分配公告于
19.债权人会议通过破产财产分配方案时，经债权人会议两次表决仍未通过的，由人民法院裁定．债权人对人民法院的裁定产搬申请复议的，复议期间不停止裁定的执行。()
20.破产企业在破产前所欠职工失业保险，与所欠职工的工资和基本养老保险在同一顺序清偿。 ( )
21.甲公司对区工商管理机关作出罚款的决议不服，向市工商行政管理申请行政复议，并已受理，在复议期内甲公司不就此事向法院提出诉讼，法院不予受理。法院的行为正确。（ ）
22.有限合伙人口可以按照合伙协议的约定向其他合伙人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但不得对外转进( )
23.依法可转让的股票可以用于质押担保，但公司不得接受本公司股票作为质押权标的。 ( )
24 中外合资经营企业的任何一个股东不得以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他以及合营者以外的他人财产作为自己的出资。( ）
25.甲公司开出支票支付所欠乙公司的贷款，面值100万元，乙背书转让给丙，丙又转让给丁后变成200万元，丙应对票据变造文义责任。 ( )
26.上市公司在未披露关于本公司用生产性主要资产抵押额超过总生产30%这一信息之前，该信息属于证券法规定的内幕信息。（ ）
27.合伙企业设立时，合伙人实际缴付的实物出资，必须评估作价。（ ）
28.甲欠乙货款400万元，其中有100万元用房产抵押，剩余部分由丙、丁两位承担保证责任，甲无力归还，乙放弃对抵押房产的优先受债权，则丙、丁两人只承担200万元的保证责任。（ ）
29.某股份有限公司原注册资本为3000万元，根据股东大会一般决议，减少注册资本2600万元，该决议符合公司法的规定。（ ）
30.某有限责任公司由3位自然人出资设立，截止2006年底公司净资产为7000万元，该公司拟于2007年初申请发行公司债券，则发行公司债券的最高限额为2800万元。（ ）
31.刘某对甲企业破产负有个人责任，甲企业于
32.丙上市公司的经理突然因病死亡，该公司应及时召开股东大会，决议聘任新的总经理人选，并决定新经理的报酬、事项。（ ）
33.根据《民法通则》规定，诉讼时效期间从当事人知道或应当知道权利被侵害之日起计算，但从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。（ ）
34.国有独资公司监事会由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，也可以吸收公司的职工代表，监事会每届任期3年。（ ）
35.某外资企业的外国投资者以工业生产权、专有技术作价出资，该外资企业的投资总额400万美元，注册资本240万美元。投入的工业产权或专有技术必须是外国投资者自己所有的，能生产中国急需的新产品或者出日适销产品，且作价金额不得超过96万美元。（ ）。
36.甲公司于
37.甲公司向乙公司转让部分土地使用权，收到乙公司预付的定金30万元，则甲公司该项业务的营业税纳税义务发生时间，为收到定金的当天。（ ）
38.上市公司董事与董事会议决议事项涉及的企业有关联系关系的，不得对项决议行使表决权，也不得委托其他董事代为表决。（ ）
39.乙公司财务负责人和自操纵对外提供隐瞒重要事实的财务会计报告，根据公司法规定，可以对乙公司财务负责人处以10万元以上20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。（ ）
四、简答题
（一）甲乙两位自然人与丙丁两家公司拟共同出资设立合伙制的有限合伙企业，签订合伙协议。协议主要内容如下：
1.丙有限责任公司作为有限合伙人，甲乙两位自然人和丁国有企业为普通合伙人，全体合伙人共出资15万元，其中甲乙两位自然人分别以现金2万元、1万元出资，丙以劳务作价5万元出资，丁以固定资产协议作价7万元出资。
2.甲乙两位自然人对外代表合伙企业执行合伙企业事务。
3.合伙企业的名称为“团结合伙有限公司”。
4.合伙企业只剩1名普通合伙人时，企业解散。
5.普通合伙人退伙时，对其退伙前合伙企业的债务以其退伙时取回的财产为限承担责任。
6.新入伙的有限合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
该合伙企业申请办理工商注册登记时，相关部门认为其协议的有关内容违反了《合伙企业法》的规定，不予办理。
要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》和《国有资产管理办法》的规定，分析说明合伙协议中有哪些错误之处。
（二）中方甲公司与外方乙公司拟共同出资设立中外合资经营企业（简称合营企业），协议规定。
1.合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元。
2.合营中方一次交清出资，外方分期出资。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内交清，外方的最后一期出资，自营业执照签发之日起4年内缴清。
3.合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：
（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的股份转让给丙方。
（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。
（3）该公司共有7名董事，经董事长和A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事
4.外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业，变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归甲方所有，但甲方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据以上资料分析回答以下问题。
1.合营企业协议中有哪些内容不合符法律规定？
2.分析说明合营企业的争议应如何解决？我国法律对这些争议是如何规定的？
3.外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的条件是否合法？
（三）南方股份有限公司为上市公司，截止
1.公司原来的董事长因长期病休。无法正常主持工作，选择更换董事长。
2.公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。
3.公司兼并甲有限责任公司，拟定兼并方案。
南方公司共有13名董事，此项会议共有6位董事亲自出席（包括董事长本人），A董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决，会议形成以下内容：
（1）一致同意选举B董事担任公司董事长
（2）一致决议公司于2007年初发行公司债券1.5亿元，3年期。
（3）拟定本公司兼并甲公司的工作程度和方案。
4.公司拟收购本公司发行在外的社会公众股为3000万股（每股面值1元），奖励给本公司职工。
5.决议关联交易事项时，出席会议的5位董事均为交易涉及的企业有关联关系，故不能表决。
要求：根据以上资料分析回答下列问题
1.公司董事会召开的议事规则是否符合规范？
2.董事会的第（1）、（2）、（4）项决议是否正确？
3.公司兼并甲公司的基本程序有哪些？
4.第5项表决事项依法应如何处理？
（四）甲公司为了及时采购商品，将持有的两张汇票分别背书转让，第一张汇票面值100万元背书转让给A公司，并在汇票上注明，若A公司不能按期供货，则该转让行为无效；第二张票据面值400万元，背书转让时注明其中160万元给B公司，剩余740万元给C公司。
A公司收到票据后，未供货给甲公司，但付款人按期将票据款项支付给了持票人A。甲公司认为付款人的付款行为无效。
C公司将收到的票据交银行承兑。银行认为该背书行为无效，绝拒付款。
另外，甲公司向乙公司购货，开出面值70万元的汇票支付乙公司析货款，并在汇票正面注明“禁止转让”，公司收到票据后又背书转让给丙公司，以抵消乙公司所欠丙公司的货款，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司请求甲公司支付票据款项时，甲公司拒付。
试析：1.付款人向A公司支付款项是否正确？
2.银行拒绝付C公司票据款项是否合法？
3.甲公司拒绝向于公司支付款项是否正确？
（五）因公司同时持有两张票据。第一张是甲公司出票，丙将该票据背书转让给A公司、C、D作为保证人单独签订保证合同，承诺在A公司不获付款时，C、代为付款，保证记载事项齐全。第二张是乙公司出票，金额160万元，背书转让给B，C、D在票据上注明保证字样，并签章。
问：1.以上票据的被保证人是谁？
2.以上两张票据的保证是否有效？
3.若B不获付款时，C只同意向B支付80万元的款项是否正确？
4.若D代付款人向B支付全部票款后，可向谁行使追索权？
（六）A公司向B公司开除面值200万元的商业汇票，预付货款，B公司将该票据背书转让给C，同时甲、乙在票据上注明保证字样，签名签章，并在票据背书面注明“不得转让”字样。C收到票据后又背书转让给D，金额变成300万元，？D背书转让给E时，将“痛书人签字”与“被背人名称”两栏的内容填倒了，E未注意又将该票据背书转让给F，F背书转让给G，G向银行提示付款时，银行拒绝支付。
问题：1.银行拒绝付款是否正确，若银行付款，是否应承担责任，持票人应于何时提示付款？
2.拒绝付款后，G可采用哪些方法，保障自己的权益？
3.票据金额由200万元变成300万元，应由谁承担责任，为什么？
4.若F向G付款后，F向B行使追索权，B可否拒绝承担责任？
5.若C向D付款后，C可以向哪些人行使追索权？
6.若A以合同撤销为由，认定预付货款行为无效，拒绝付款，理由是否成立？
7.若A公司认为本公司出票时是由于出纳个人的酒醉行为造成的，以出纳行为无效为由，拒绝付款是否成立？
8.以上背书转让过程中，均未注明背书日期，是否会影响背书的效力？
（七）甲、乙双方签订购销合同，甲向乙赊购A商品价值1000万元，采用定金担保方式，甲于
问题：1.若乙违约给甲造成损失220万元，此案应如何处理？
2.若甲的损失为270万元，其中50万元的损失是因为甲方未采取适当措施防止损失，而导致扩大的损失额，此案应如何处理？
3.若乙违约给甲造成损失110万元，甲另外还要求乙支付不低于100万元的赔偿金，是否合法？
（八）甲乙丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司注册资本8万元，其中甲以货币出资1万元，乙以存货协议作价出资3万元，丙以专利技术作价出资4万元，分散缴纳出资，公司成立时，甲、丙2人交付出资，公司成立的第1年末乙交付出资。丙为公司执行董事，甲为总经理法人代表，乙为监事。
公司成立后，经营不顺，发生以下变化。
1.以A公司作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。
2.又以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营A公司的下游产品。
3.B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司可电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
4.由于内部管理混乱，B、C两个公司之间的资产，费用支出等无法区分清楚，导致C公司破产；清算时，C公司尚欠D公司的贷款12万元不足清偿。
5.丙股东决定对外转让持有A公司的股份，于
6.公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但丙、丁反对，致使甲的要求无法实现。甲要求A公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。
7.为扩大规模，B公司拟申请发行公司债券。
要求：要求以上资料，结合《公司法》的规定，分析回答下列问题：
1.A公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？
2.B、C两公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？
3.B、C两公司的管理上有哪些不足？
4.C公司清算后，B公司对未能受偿的12万元货款是否可以得到保护？
5.乙将所持有的股份转让给丁是否合法？
6.甲股份要求公司收购自己持有的公司股份是否合法？收购价格应如何处理？
7.B公司申请发行公司债券，主体资格是否具备？
（九）某股份有限公司总股份计5000万元股，其中第一大股东持股2000万元股；公司拟通过股东人会改选9名董事中的4名董事会成员，同时改名监事会成员，放大中小股东希望正确运用自己的投票权，选出自己信任的董事和监事。
要求：根据《公司法》的规定，计算分析说明，若广大中小股东正确运用累积投资制度，至少可以选出几名自己放心的董事和监事？
（十）债权人申请对甲公司进行破产清算，人民法院于
1.甲公司注册资本1100万元；
2.甲公司的债权人共200人，分为两组，第1组债权人共91人，代表债权额共5080万元；第2组债权人计119人，代表债权总额6100万元，各组表决通过重组计划草案时，全体债权人均出席了会议，第1组有62位债权人同意草案的内容，同意者代表的债权额为2700万元；第2组有80位债权人同意草案的内容，同意者代表的债权额为4100万元。
3.破产管理人发现，甲公司过去存在以下情况：
（1）
（2）
（3）
（4）C公司于
（5）
（6）
（7）
（8）截至破产申请受理日，甲公司共欠本公司董事、监事及经理共12人每人15个月的工资，计欠这些人员的工资额144万元；该企业同期职工的平均月工资水平600元。
要求：根据以上资料，结合《破产法》的规定，分析回答下列问题：
1.哪些人可以对甲公司进行重整？乙当期对甲公司垢出资至少为多少万元？
2.重整计划草案能否通过？
3.若对甲公司进行破产清算，则撤销权、抵销权、甲公司无效行为的财产金额分别为多少？
4.若按照破产法进行清偿，在清偿职工工资时，12位董事、监事及经理的工资应清偿为多少？
5.甲公司与E公司的合同应如何处理？
（十一）下岗职工张某的家庭共有财产（办理工商登记已注明）房屋价值8万元，存款1万元，出资设立个人独资企业，聘请甲管理个人独资企业事务，并在聘用合同中规定甲对外代表个人独资企业签订的每一单协议，事先必须经投资人张某审查同意，否则该合同无效。甲未经张某同意，私自代表企业与A公司签订标的为5万元的购货合同，A公司不知道个人独资企业对甲的限制规定，该合同履行时张某发现了这一情况，认为该合同无效。
同时张某还发现甲未经允许私自用个人独资企业的房屋作抵押为甲的朋友贷款7万元。
该企业经营一段时间后，资产总价值10万元，负债总额15万元，张某决定对企业进行清算。
问题：1.张某以家庭共有财产出资设立个人独资企业是否合法？
2.张某聘请甲管理企业事务是否合法？
3.甲代表企业与A公司签订的合同是否合法？
4.甲以企业房产作抵押为甲的朋友担保贷款是否合法？
5.企业清算时，责任如何界定？
（十二）甲、乙、丙于2006年6月现资设立A有限责任公司，注册资本为5000万元，甲出资170万元，全部为货币出资，乙以机器设备作价200万元出资，丙以知识产权作价130万出资，2007年1月，该公司又吸收丁入股。2007年4月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产，管理人在清算中查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为150万元，显著低于公司章程所定价额200万元；乙的个人财产仅为30万元。
要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：
1.A有限责任公司的注册资本是否符合规定？并说明理由。
2.甲出资的金额是否符合规定？并说明理由
3.对于乙出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？
4.对乙出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。
